A exclusão de sócio é uma medida extrema, mas às vezes necessária para preservar a empresa. Quando um dos sócios descumpre suas obrigações, coloca o negócio em risco ou age de má-fé, os demais sócios podem buscar sua exclusão da sociedade.
Neste artigo, explicamos quando a exclusão é possível, quais os fundamentos legais e como funciona o procedimento — tema central da nossa atuação em Direito Societário.
Quando é possível excluir um sócio?
O Código Civil (Art. 1.085) prevê a exclusão de sócio minoritário por justa causa, nas seguintes situações:
- Falta grave no cumprimento de obrigações: quando o sócio deixa de cumprir obrigações previstas no contrato social ou na lei.
- Incapacidade superveniente: quando o sócio se torna incapaz de exercer suas funções.
- Colocação da empresa em risco: atos que comprometam a continuidade ou a reputação da empresa.
Exemplos práticos de justa causa:
- Desvio de recursos ou patrimônio da empresa
- Concorrência desleal (sócio que abre empresa concorrente)
- Uso indevido da marca ou dos clientes da sociedade
- Abandono das atividades sem justificativa
- Condenação criminal que afete a reputação da empresa
Exclusão extrajudicial
A exclusão extrajudicial é possível quando prevista no contrato social. Para isso, é necessário:
- Previsão expressa no contrato social.
- Deliberação de sócios que representem mais da metade do capital social.
- Convocação de reunião ou assembleia específica para este fim.
- Notificação prévia do sócio a ser excluído, garantindo-lhe o direito de defesa.
Exclusão judicial
Quando o contrato social não prevê a exclusão extrajudicial, ou quando o sócio a ser excluído detém maioria do capital, a exclusão deve ser pleiteada judicialmente. O processo exige:
- Comprovação de justa causa.
- Demonstração de que a permanência do sócio compromete a continuidade da empresa.
- Possibilidade de medida liminar para afastar o sócio imediatamente, em casos urgentes.
Apuração de haveres na exclusão
O sócio excluído tem direito a receber o valor correspondente à sua participação na sociedade — calculada com base nas quotas que detém. A apuração de haveres define esse valor e pode ser feita:
- Por acordo entre as partes.
- Conforme previsto no contrato social.
- Por perícia judicial, quando não há consenso.
Como se proteger antecipadamente
- Inclua cláusula de exclusão extrajudicial no contrato social.
- Defina critérios objetivos para justa causa.
- Preveja o método de apuração de haveres.
- Estabeleça prazos e forma de pagamento ao sócio excluído.
- Considere a elaboração de um acordo de sócios complementar.
Como o Alvares Barbosa pode ajudar
O escritório Alvares Barbosa atua em processos de exclusão de sócios, tanto na via extrajudicial quanto judicial. Assessoramos majoritários que precisam excluir um sócio e também minoritários que enfrentam tentativas de exclusão indevida.
Se você está em uma situação de conflito societário, entre em contato com nossa equipe.